Übernahmeangebot im Wortlaut

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IMPORTANT NOTICE
 
SHAREHOLDERS OF FLUGHAFEN WIEN AKTIENGESELLSCHAFT WHOSE SEAT, PLACE OF RESIDENCE OR HABITUAL ABODE IS OUTSIDE THE REPUBLIC OF AUSTRIA SHOULD IN PARTICULAR NOTE THE INFORMATION SET FORTH IN CLAUSE 8 OF THE ENGLISH CONVENIENCE TRANSLATION OF THIS OFFER DOCUMENT. THE BIDDER DOES NOT ASSUME ANY RESPONSIBILITY IN CONNECTION WITH AN ACCEPTANCE OF THIS OFFER OUTSIDE THE REPUBLIC OF AUSTRIA, THE UNITED KINGDOM OR THE UNITED STATES.
 
_________________________________________
 
FREIWILLIGES ÖFFENTLICHES ANGEBOT
gemäß §§ 4 ff Übernahmegesetz
_________________________________________
 
der
 
AIRPORTS GROUP EUROPE S.À R.L.
 
11-13 Boulevard de la Foire
L-1528
Luxemburg
(die "Bieterin")
 
an die Aktionäre der
 
FLUGHAFEN WIEN AKTIENGESELLSCHAFT
Flughafen
1300 Wien-Flughafen
Österreich
ISIN: AT0000911805
(die "Zielgesellschaft")

 
ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS
 
     
Bieterin
Airports Group Europe S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, errichtet nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in Luxemburg und der Geschäftsanschrift 11-13 Boulevard de la Foire, L-1 528 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister des Großherzogtum Luxemburg unter B 167449.
2.1
Zielgesellschaft
Flughafen Wien Aktiengesellschaft, eine börsenotierte Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht, mit dem Sitz in der politischen Gemeinde Schwechat und der Geschäftsanschrift Flughafen, 1300 Wien-Flughafen, eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichts Korneuburg unter FN42984 m. Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt EUR 152.670.000 und ist in 21 Millionen auf Inhaber lautende Stückaktien
unterteilt.
3
Angebot
Kauf von bis zu 2.100.000 (zwei Millionen einhunderttausend) auf Inhaber lautende Stückaktien der Zielgesellschaft, die zum amtlichen Handel an der Wiener Börse (Prime Market) unter der ISIN AT0000911805 gehandelt werden und in Summe 10% des gesamten Grundkapitals der Zielgesellschaft entsprechen.
4
Angebotspreis
EUR 100 (Euro einhundert) pro Aktie cum Dividende 2015. Die Bieterin schließt eine nachträgliche Erhöhung des Angebotspreises ausdrücklich aus.
4.2
Annahmefrist
Von Freitag, den 1. April 2016 bis einschließlich Donnerstag, den 1 28. April 2016, 15:00 (Wiener Ortszeit); dies entspricht einer Annahmefrist von zwanzig (20) Börsetagen.
5.1
Annahme
Die Annahme dieses Angebots ist schriftlich zu erklären und an die Depotbank des jeweiligen Aktionärs der Zielgesellschaft zu richten. Die Annahme gilt dann als fristgerecht, wenn (a) bis zum Ende der Annahmefrist der Aktionär das Angebot angenommen hat (Punkt 5.3) und (b) am letzten Tag der Annahmefrist bis 18:00 Uhr (Wiener Ortszeit) (i) die Umbuchung (dh von ISIN AT0000911805 auf ISIN AT0000A1KM63) abgeschlossen ist und (ii) die Annahme- und Zahlstelle von der Depotbank des jeweiligen Aktionärs die Annahmeerklärungen unter Angabe der Anzahl der erteilten Aufträge erhalten hat.
5.3
Annahme- und Zahlstelle UniCredit Bank Austria AG, eingetragen unter FN 150714 p, mit Sitz in Wien und Geschäftsanschrift Schottengasse 6-8, 1010 Wien. 5.2
 

1. DEFINITIONEN
 
   
Abwicklung ist in Punkt 5.6 definiert.
ADR ist in Punkt 3.3 definiert.
ADS ist in Punkt 3.3 definiert.
Aktien ist in Punkt 3.2 definiert.
Aktionär bedeutet ein Aktionär der Zielgesellschaft.
Angebot bedeutet dieses freiwillige öffentliche Angebot.
Angebotsaktien ist in Punkt 4.1 definiert.
Angebotspreis ist in Punkt 4.2 definiert.
Annahme- und Zahlstelle ist in Punkt 5.2 definiert.
Annahmeerklärung ist in Punkt 5.3 definiert.
Annahmefrist ist in Punkt 5.1 definiert.
Annehmende Aktionäre ist in Punkt 5.3 definiert.
AT Börsetag bedeutet jeder Tag, an dem die Wiener Börse für den Handel mit Aktien geöffnet ist.
Bieterin ist in Punkt 2.1.1 definiert.
BoNY ist in Punkt 3.3 definiert.
Börsetag bedeutet jeder Tag, der sowohl ein AT Börsetag und ein US Börsetag ist.
Codan Trust ist in Punkt 2.1.2 definiert.
Depotbank bedeutet ein Kreditinstitut oder ein Finanzdienstleistungsunternehmen, bei dem Aktionäre (abgesehen von der Bieterin oder mit der Bieterin Gemeinsam Vorgehende Rechtsträger) ein Wertpapierdepot unterhalten und in dem ihre Aktien deponiert sind.
Eingereichte Aktien ist in Punkt 5.3 definiert.
Exchange Act bedeutet der United States Securities Exchange Act von 1934, in der geltenden Fassung.
Gemeinsam Vorgehende Rechtsträger ist in Punkt 2.3 definiert.
Geschäftsjahr 2015
bedeutet das letzte abgelaufene Geschäftsjahr der Zielgesellschaft, somit vom 1. Januar 2015 bis zum 31. Dezember 2015.
 
   
Global InfraCo ist in Punkt 2.1.2 definiert.
IFM GIF ist in Punkt 2.1.2 definiert.
IFM Investors ist in Punkt 2.1.2 definiert.
ÜbG bedeutet das österreichische Übernahmegesetz, in der geltenden Fassung.
US Börsetag bedeutet jeder Tag, ausgenommen Samstage, Sonntage und nationale Feiertage in den Vereinigten Staaten.
Vereinigte Staaten oder US bedeutet die Vereinigten Staaten von Amerika, ihre Territorien sowie alle Gebiete unter ihrer Jurisdiktion.
Vereinigtes Königreich oder UK bedeutet das Vereinigte Königreich von Großbritannien und Nordirland.
VWAP ist in Punkt 4.4 definiert.
Zielgesellschaft ist in Punkt 3.1 definiert.
 

 
2. BIETERIN
 
2.1 Angaben zur Bieterin
 
2.1.1 Bieterin
 
Die Bieterin, Airports Group Europe S.à r.l., ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in Luxemburg und der Geschäftsanschrift 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister des Großherzogtums Luxemburg unter B 167449 (die "Bieterin"). Die Bieterin wird durch (i) Werner Kerschl oder Mandeep Mundae gemeinsam mit (ii) Shao Tchin Chan oder Serge Morel oder Maxime Roberti vertreten. Das Grundkapital der Bieterin beträgt EUR 45.002. Der Unternehmensgegenstand der Bieterin umfasst die Vermögensverwaltung, insbesondere den Erwerb, die Gründung, sowie das Halten und Verwalten von Unternehmen, Beteiligungen und Finanzinstrumenten. Mit Ausnahme der 29,9% Beteiligung an der Zielgesellschaft, die im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Angebots gemäß §§ 4 ff ÜbG im Jahr 2014 erworben wurde, hält die Bieterin keine direkten oder indirekten Beteiligungen an anderen Gesellschaften.
 
2.1.2 Direkte und indirekte Gesellschafter der Bieterin
 
Alleingesellschafterin der Bieterin ist Global InfraCo S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in Luxemburg und der Geschäftsanschrift 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister des Großherzogtums Luxemburg unter B 151630 ("Global InfraCo"). Global InfraCo wird durch (i) Werner Kerschl oder Mandeep Mundae gemeinsam mit (ii) Shao Tchin Chan oder Serge Morel oder Maxime Roberti vertreten. Das Grundkapital von Global InfraCo beträgt EUR 66.631,02.

Rechtliche Alleingesellschafterin von Global InfraCo ist Codan Trust Company (Cayman) Limited, eine Gesellschaft nach dem Recht der Cayman Islands, mit Sitz auf den Cayman Islands und der Geschäftsanschrift PO Box 2681, Cricket Square, Hutchins Drive, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands, eingetragen im Gesellschaftsregister der Cayman Islands unter 55233 ("Codan Trust").
 
Codan Trust hält alle Anteile an Global InfraCo treuhändig für IFM Global Infrastructure Fund, ein multi-series unit trust nach dem geltenden Treuhandgesetz der Cayman Islands (Mutual Funds Law) mit der Lizenznummer 611295, mit Sitz auf den Cayman Islands und der Geschäftsanschrift 2nd Floor, Cricket Square, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands ("IFM GIF'). IFM GIF ist ein unbefristeter, offener Investmentfonds, der regelmäßig neues Kapital von institutionellen Investoren aufnimmt. Die offene Fondsstruktur von IFM GIF ermöglicht langfristige Investitionen in Übereinstimmung mit den langfristigen Anlagezielen der in IFM GIF investierten Pensionsfonds. Die Investoren von IFM GIF stammen aus verschiedensten Rechtsordnungen, einschließlich Australien, dem Vereinigten Königreich, Kontinentaleuropa, den Vereinigten Staaten und Kanada. Der Großteil der Investoren sind institutionelle Pensionsfonds, die im Namen von Millionen von Arbeitnehmern Vermögen veranlagen.
 
Codan Trust handelt als Treuhänder für IFM GIF. Als multi-series unit trust besitzt IFM GIF keine Rechtspersönlichkeit und ist daher nicht in der Lage, Vereinbarungen abzuschließen oder Verpflichtungen einzugehen bzw Beteiligungen oder Vermögenswerte zu halten. Aus diesem Grund werden alle Beteiligungen und Vermögenswerte von IFM GIF treuhändig von Codan Trust zu Gunsten der Investoren von IFM GIF gehalten. Codan Trust ist Teil der Codan Trust Gruppe, die von der internationalen Anwaltskanzlei Conyers Dill & Pearman gegründet wurde, die eine Vielzahl von Treuhanddienstleistungen erbringt. Codan Trust handelt nicht nur für IFM GIF, sondern auch für eine Vielzahl von anderen Treugebern. IFM GIF hat keinen Zugang und keine Informationen über andere Treuhandschaften von Codan Trust. Codan Trust hat mehrere indirekte Gesellschafter, von denen jedoch wirtschaftlich keiner mehr als 5% der Anteile oder eine kontrollierende Beteiligung hält.
 
Die Beteiligungsstruktur der Bieterin (sowie die Rechtsbeziehungen und gesellschaftsrechtlichen Vereinbarungen zwischen Global InfraCo und Codan Trust) sind die gleichen wie bei anderen Investments von IFM GIF, einschließlich Global InfraCo (siehe Punkt 2.1.3 unten).
 
2.1.3 Weitere Tochtergesellschaften von IFM Luxembourg
 
Abgesehen von der 100%igen Beteiligung an der Bieterin, hält Global InfraCo (direkt und indirekt) Beteiligungen an den folgenden Unternehmen:
 
- Eurogrid International CVBA, eine Genossenschaft mit beschränkter Haftung nach belgischem Recht, mit Sitz in Brüssel, und der Geschäftsanschrift Boulevard de l'Empereur 20, 1000 Brüssel, Belgien, eingetragen im Firmenregister von Brüssel unter BE 0823.637.886. IFM Luxembourg hält eine Beteiligung von 40% an Eurogrid International CVBA
- Eurogrid GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Eurogrid International CVBA, ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht, mit Sitz in Berlin und der Geschäftsanschrift Eichenstraße 3A, 12435 Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 130427 B.
- 50Hertz Transmission GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Eurogrid GmbH, ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht, mit Sitz in Berlin und der Geschäftsanschrift Eichenstraße 3A, 12435 Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 84446. 50Hertz Transmission GmbH betreibt und wartet Hochspannungsleitungen in Thüringen, Sachsen, Sachsen-Anhalt, Brandenburg, Berlin, Mecklenburg-Vorpommern und Hamburg und hält zudem weitere Beteiligungen.
- Global InfraCo NL Coöperatief U.A., ist eine Genossenschaft mit beschränkter Haftung nach niederländischem Recht, mit Sitz in Amsterdam und der Geschäftsanschrift Naritaweg 165, 1043 BW, Amsterdam, Niederlande, eingetragen im Gesellschaftsregister von Amsterdam unter 000032116179. Der Unternehmensgegenstand umfasst die Förderung der Interessen ihrer Mitglieder nach Maßgabe der mit ihren Mitgliedern abgeschlossenen Vereinbarungen, einschließlich Kosteneinsparungen, wobei sie zur Förderung des Gesellschaftszwecks auch Kapital von den Mitgliedern aufnehmen und investieren kann. Global InfraCo hält 99,999% der Anteile an der Global InfraCo NL Coöperatief U.A. Der verbleibende 0,001% Anteil wird von IFM GIF gehalten.
- IFM OPI Holding (UK) Ltd, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Global InfraCo NL Coöperatief U.A, ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von England und Wales, mit ihrem Sitz in London und der Geschäftsanschrift 3rd Floor, 60 Gresham Street, London, EC2V 7BB, eingetragen im Gesellschaftsregister für England und Wales unter 9380043. IFM OPI Holding (UK) Ltd hält 24,99% der Anteile an Organizacion de Proyectos de Infraestructura, S.A.P.I. de C.V. und 24,99% der Anteile an OPCEM, S.A.P.I. de C.V.
- OPCEM, S.A.P.I. de C.V., ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach mexikanischem Recht, mit ihrem Sitz in Mexiko Stadt und der Geschäftsanschrift Av. Paseo de la Reforma No. 222, 25'h Floor, Col. Juarez, 06600, Mexico, D.F., eingetragen im öffentlichen Grundstücks- und Handelsregister von Mexiko Stadt unter der Register Nummer 525668-1. Der Unternehmensgegenstand umfasst die Errichtung, den Betrieb, die Wartung sowie die Verwaltung von Autobahnen und Straßen, Brücken und anderer Infrastrukturprojekte. 
- Organizacion de Proyectos de Infraestructura, S.A.P.I. de C.V., ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach mexikanischem Recht, mit ihrem Sitz in Mexiko Stadt und der Geschäftsanschrift Av. Paseo de la Reforma No. 222, 25th Floor, Col. Juarez, 06600, Mexico, D.F., eingetragen im öffentlichen Grundstücks- und Handelsregister von Mexiko Stadt unter der Register Nummer 183.328. Organizacion de Proyectos de Infraestructura, S.A.P.I. de C.V. hält 100% der Anteile an Concesionaria Mexiquense, S.A.P.I. de C.V. 
- Concesionaria Mexiquense, S.A.P.I. de C.V., eine 100%ige Tochtergesellschaft der Organizacion de Proyectos de Infraestructura, S.A.P.I. de C.V., ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach mexikanischem Recht, mit ihrem Sitz in Mexiko Stadt und der Geschäftsanschrift Av. Paseo de la Reforma No. 222, 25" Floor, Col. Juhrez, 06600, Mexico, D.F., eingetragen im öffentlichen Grundstücks- und Handelsregister von Tlalnepantla, Estado de Mexico unter der Register Nummer 217. Concesionaria Mexiquense, S.A.P.I. de C.V. ist der Konzessionär und Betreiber eines Abschnitts der Circuito Exterior Mexiquense Autobahn in Mexiko.
 
2.2 Angaben zu IFM Investors
 
IFM Investors Pty Limited berät IFM GIF als "Principal Advisor" gemäß einem Beratungsvertrag. IFM Investors Pty Limited ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach australischem Recht, mit Sitz in Melbourne, Australien, und der Geschäftsanschrift Level 29, Casselden Place, 2 Lonsdale Street, Melbourne, Victoria 3000, Australien, eingetragen im australischen Firmenregister unter 107 247 727 ("IFM Investors"). IFM Investors ist ein global agierender Investment Manager und Berater, der ein Vermögen von EUR 45,1 Milliarden, das hauptsächlich vier Vermögenskategorien umfasst, verwaltet bzw diesbezüglich berät.

IFM Investors ist eine 100%ige Tochtergesellschaft von IFM Holdings Pty Limited (reguliertdurch die Australian Securities and Investments Commission), mit Sitz in Level 29, Casselden Place, 2 Lonsdale Street, Melbourne, Victoria 3000, Australien, eingetragen im australischen Firmenregister unter 135 448 225. IFM Holdings Pty Limited ist eine 100%ige Tochtergesellschaft von Industry Super Holdings Pty Limited (reguliert durch die Australian Securities and Investments Commission), mit Sitz in Level 29, Casselden Place, 2 Lonsdale Street, Melbourne, Victoria 3000, Australien, eingetragen im australischen Firmenregister unter 119 748 060. Industry Super Holdings Pty Limited wird von 29 australischen Not-for-Profit Pensionsfonds gehalten, die von der Australian Prudential Regulation Authority reguliert werden. Zahlreiche dieser Fonds investieren auch in die von IFM Investors verwalteten Vermögenswerte, wodurch eine weitgehende Übereinstimmung der Interessen von IFM Investors und diesen Fonds, sowie den letztendlich Begünstigten, sichergestellt wird. Keiner der 29 australischen Not-for-Profit Pensionsfonds hält eine kontrollierende Beteiligung an Industry Super Holdings Pty Limited.
 
IFM Investors hat Büros in London, Berlin, New York, Melbourne, Sydney und Tokio. Seit 1995 hat IFM Investors -jeweils durch seine verwalteten oder beratenen Fonds, die nachfolgend gemeinsam mit IFM Investors als IFM Investors bezeichnet werden - eine Vielzahl von Akquisitionen im Infrastrukturbereich durchgeführt, die seinen Investoren Zugang zu einem Portfolio an diversifizierten Infrastrukturinvestments bieten. Heute ist IFM Investors mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von über EUR 20,5 Milliarden einer der weltweit größten Investoren im Bereich der systemrelevanten Infrastruktur. 

IFM Investors investiert auch langfristig im Flughafensektor und hält Beteiligungen an 16 Flughäfen, die zusammen jährlich 156,7 Millionen Passagiere pro Jahr abfertigen. Die  nachstehende Tabelle ist eine Zusammenfassung der Investitionen von IFM Investors in diesem Sektor:
 
 
Unternehmen
 
Akquisition
 
Passagiere1)
Vienna International Airport, Österreich2) 2014 27,8
 
Manchester Airports Group, UK3)
 
2013
 
48,5
 
Australia Pacific Airports Corporation, Australia4)7)
 
1997
 
33,5
 
Brisbane Airport, Australia7)
 
1997
 
22,3
 
Perth Airport, Australia7)
 
1997
 
14,0
 
Adelaide Airport, Australia5)7)
 
2002
 
7,8
 
Northern Territory Airports, Australia6)7)
 
2001
 
2,8
 
 
1) Abgefertigte Passagiere in Millionen (auf eine Dezimalstelle gerundet).
2) Einschließlich der Flughäfen in Malta und Kosice. Abgefertigte Passagiere in Millionen in den letzten zwölf Monaten vor dem 31. Dezember 2015.
3) Einschließlich der Flughäfen in Manchester, London Stansted, East Midlands und Boumemouth, Abgefertigte Passagiere in Millionen in den letzten zwölf Monaten vor dem 31. März 2015.
4) Einschließlich der Flughäfen in Melbourne und Launceston.
5) Einschließlich der Beteiligung am Flughafen in Parafield in Australien.
6) Einschließlich der Flughäfen in Darwin, Alice Springs und Tennant Creek.
7) Abgefertigte Passagiere in Millionen in den letzten zwölf Monaten vor dem 30. Juni 2015.
 
In Übereinstimmung mit den langfristigen Anlagezielen der Pensionsfonds-Investoren von IFM Investors, ermöglicht IFM Investors langfristige Investitionen in hochwertige Infrastrukturprojekte. Als langfristiger Investor ist IFM Investors in der Lage, laufende Kapitalmaßnahmen zu unterstützen, die den Betrieb, die Produktivität und die Sicherheit der von ihr verwalteten Vermögenswerte verbessern und dabei die langfristige Rentabilität des Unternehmens sicherstellen. Beispielsweise unterstützt IFM Investors tatkräftig den 10-Jahres-Investitionsplan von 5OHertz Transmission GmbH im Ausmaß von Ca. EUR 5 Milliarden in Deutschland. IFM Investors berücksichtigt Umwelt-, Sozial- und Öffentlichkeitsagenden und hat sich aktiv der Einhaltung der Grundsätze der Vereinten Nationen für verantwortungsbewusste Investitionen (United Nations Principles for Responsible Investment) verschrieben. Die folgende Darstellung zeigt die für dieses Angebot relevante und vereinfachte Struktur der IFM-Gruppe:


Aufgrund der Eigenschaften, der Beteiligungen und des Geschäftsbetriebs der Alleingesellschafterin der Bieterin, die auch bedeutende Vermögenswerte in der Europäischen Union hält, geht die Bieterin davon aus, dass für dieses Angebot keine Genehmigung gemäß § 25a Außenwirtschaftsgesetz erforderlich ist. Diese Rechtsansicht wurde vom Bundesminister für Wissenschaft, Forschung und Wirtschaft am 24. März 2016 (GZ BMWFW-23.900/0003- C2/9/2016) bestätigt.
 
2.3 Gemeinsam Vorgehende Rechtsträger

Gemäß § 1 Z 6 ÜbG sind gemeinsam vorgehende Rechtsträger natürliche oder juristische Personen, die mit der Bieterin auf der Grundlage einer Absprache zusammenarbeiten, um die Kontrolle über die Zielgesellschaft zu erlangen oder auszuüben, insbesondere durch Koordination der Stimmrechte. Hält ein Rechtsträger eine unmittelbare oder mittelbare kontrollierende Beteiligung im Sinne von § 22 (2) und (3) ÜbG an einem oder mehreren anderen Rechtsträgern, so wird (widerlegbar) vermutet, dass alle diese Rechtsträger gemeinsam vorgehen. Gemäß dieser Definition, gelten

- Global InfraCo (siehe Punkt 2.1.2) 

- IFM GIF (siehe Punkt 2.1.2)
 
- Codan Trust (ausschließlich in seiner Funktion als Treuhänderin von IFM GIF; siehe Punkt 2.1.2)
 
- Eurogrid International CVBA (siehe Punkt 2.1.3)
 
- Eurogrid GmbH (siehe Punkt 2.1.3)
 
- 5OHertz Transmission GmbH (siehe Punkt 2.1.3)
 
- Global InfraCo NL Coöperatief UA (siehe Punkt 2.1.3)
 
- IFM OPI Holding (UK) Ltd (siehe Punkt 2.1.3)
 
- IFM Investors (ausschließlich in ihrer Funktion als Beraterin von IFM GIF (siehe Punkt 2.2)
 
- IFM Holdings Pty Limited (siehe Punkt 2.2)
 
- Industry Super Holdings Pty Limited (siehe Punkt 2.2)

 
als mit der Bieterin gemeinsam vorgehende Rechtsträger (zusammen "Gemeinsam Vorgehende Rechtsträger"). (Zur Klarstellung wird festgehalten, dass OPCEM, S.A.P.I. de C.V., Organizacion de Proyectos de Infraestructura, S.A.P.I. de C.V. und Concesionaria Mexiquense, S.A.P.I. de C.V. (wie in Punkt 2.1.3 als indirekte Beteiligungen der Global InfraCo bezeichnet), aufgrund von Beteiligungsstruktur und -ausmaß nicht als mit der Bieterin gemeinsam vorgehende Rechtsträger gemäß § 1 Z 6 ÜbG gelten.)

Aufgrund der Tatsache, dass IFM GIF weitere Beteiligungen hält, kann es nicht ausgeschlossen werden, dass weitere mit der Bieterin Gemeinsam Vorgehende Rechtsträger im Sinne des § 1 Z 6 ÜbG existieren. Angaben zu diesen Rechtsträgern können nach § 7 Z 12 ÜbG entfallen, da sie für die Entscheidung der Aktionäre nicht relevant sind.
 
Anders als bei anderen von IFM Investors verwalteten Fonds, ist IFM Investors durch einen Beratungsvertrag mit Codan Trust für IFM GIF als "Principal Advisor" tätig; die letztliche Entscheidungskompetenz für IFM GIF verbleibt jedoch bei Codan Trust als Treuhänder. Aus Gründen der Vorsicht wird jedoch IFM Investors - als "Principal Advisor" von IFM GIF - als ein Gemeinsam Vorgehender Rechtsträger im Sinne von §1 Z 6 ÜbG zum Zwecke dieses Angebots angesehen.
 
2.4 Beteiligung der Bieterin an der Zielgesellschaft
 
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Angebots hält die Bieterin 6.279.000 (sechs Millionenzweihundertneunundsiebzigtausend) Aktien, welche in Summe 29,9% des gesamten Grundkapitals der Zielgesellschaft entsprechen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Angebots halten weder die Geschäftsführer der Bieterin, noch die mit der Bieterin Gemeinsam Vorgehenden Rechtsträger Aktien an der Zielgesellschaft.
 
2.5 Keine wesentlichen Rechtsbeziehungen zur Zielgesellschaft

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Angebots existieren keine personellen Verflechtungen oder andere wesentliche Rechtsbeziehungen zwischen der Bieterin und den mit ihr Gemeinsam Vorgehenden Rechtsträgern auf der einen Seite und der Zielgesellschaft und deren Management auf der anderen Seite.

3. ZIELGESELLSCHAFT

3.1 Angaben zur Zielgesellschaft

 
Flughafen Wien Aktiengesellschaft ist eine börsenotierte Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht mit Sitz in der politischen Gemeinde Schwechat und der Geschäftsanschrift Flughafen, 1300 Wien-Flughafen, eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichts Korneuburg unter FN 42984 m. Die Zielgesellschaft betreibt den Flughafen Wien (Vienna International Airport) mit mehr als 22 Millionen Reisenden pro Jahr. Die Geschäftsaktivitäten der Zielgesellschaft unterteilen sich in vier Segmente: Flughafen, Abfertigung, Retail & Properties und andere Segmente. Im Jahr 2015 generierte die Zielgesellschaft einen Umsatz von EUR 654 Millionen.

3.2 Beteiligung an der Zielgesellschaft
Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt EUR 152.670.000 und ist in 21 Millionen auf Inhaber lautende Stückaktien unterteilt, welche zum amtlichen Handel an der Wiener Börse (Prime Market) unter der ISIN AT0000911805 gehandelt werden (die "Aktien"). Gemäß den von der Zielgesellschaft nach § 93 (2) Börsegesetz veröffentlichten Beteiligungsmeldungen geht die Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Angebots von folgender Beteiligungsstruktur bei der Zielgesellschaft aus:
 
 
 
Aktionär
 
Anzahl der Aktien
 
Beteiligung in % 
 
Wien Holding GmbH (Stadt Wien)1)
 
 4.200.000
 
 20%
 
NÖ Landes-Beteiligungsholding GmbH (Land Niederösterreich)1)
 
 4.200.000
 
 20%
 
Flughafen Wien Mitarbeiterbeteiligung Privatstiftung
 
 2.100.000
 
 10%
Bieterin  6.279.000  29,9%
 
Streubesitz
 
 4.221.000
 
 20,1%
 
Summe
 
 21.000.000
 
 100%
 
1) Die Aktionäre NÖ Landes-Beteiligungsholding GmbH (Land Niederösterreich) und Wien Holding GmbH (Stadt Wien) haben ihre Aktien syndiziert. Daher ist die Bieterin und jeder andere Rechtsträger von der Abgabe eines Pflichtangebotes gemäß § 22ff ÜbG entbunden, solange dieser nicht über mehr Stimmrechte als die Syndikatspariner verfügt (§ 24 ÜbG), dies auch dann, wenn die Kontrollschwelle von 30,0% überschritten wird. Daher ist die Bieterin berechtigt, dieses Angebot als freiwilliges öffentliches Angebot gemäß §§  4 ff ÜbG abzugeben.

3.3 American Depository SharestReceipts
 
Nach Kenntnis der Bieterin bietet die Zielgesellschaft den Aktionären in Kooperation mit der Bank of New York ("BoNY") als Depotbank die Möglichkeit, ihre Aktien bei der BoNY gegen Ausgabe von sogenannten American Depository Shares ("ADS") zu hinterlegen, welche als American Depository Receipts ("ADR") verbrieft werden können. Nach Kenntnis der Bieterin entsprechen vier (4) ADS einer (1) Aktie. 

Obwohl dieses Angebot an Aktionäre der Zielgesellschaft gerichtet ist, erstreckt es sich nicht auf ADS, unabhängig davon, ob diese als ADR verbrieft sind oder nicht. Inhaber von ADS bzw ADR sind eingeladen, entweder (i) gegen Einlieferung ihrer ADS an die BoNY gemäß den Bedingungen des geltenden Depotvertrags jene Anzahl an Aktien zu erlangen, die der Anzahl der eingelieferten ADS entsprechen und das Angebot direkt anzunehmen, oder (ii) die BoNY als Depotbank anzuweisen, dieses Angebot hinsichtlich jener Anzahl an Aktien anzunehmen, die der entsprechenden Umrechnung von ADS in Aktien entspricht. Im zweiten Fall erfolgt die weitere Abwicklung dieses Angebots über die BoNY und die Inhaber der ADS werden den Angebotspreis gemäß den Bestimmungen des anwendbaren Depotvertrags (konvertiert in US Dollar) erhalten.

4. KAUFANGEBOT

4.1 Kaufgegenstand
 
Dieses Angebot hat den Erwerb von bis zu 2.100.000 (zwei Millionen einhunderttausend) Aktien zum Ziel (die "Angebotsaktien"), die in Summe 10% (zehn Prozent) des gesamten Grundkapitals der Zielgesellschaft entsprechen.
 
Dieses Angebot erstreckt sich nicht auf ADS, unabhängig davon, ob diese als ADR verbrieft sind, oder nicht. (Besitzer von ADS/ADR werden auf die Erklärungen in Punkt 3.3 aufmerksam gemacht.)

4.2 Angebotspreis
 
Die Bieterin bietet den Inhabern von Angebotsaktien den Erwerb der Angebotsaktien zu einem Preis von
 
EUR 100 (Euro einhundert)
 
je Angebotsaktie cum Dividende 2015 an (der "Angebotspreis"). "cum Dividende 2015" bedeutet, dass die Annehmenden Aktionäre zusätzlich zum Angebotspreis keine Dividende für das Geschäftsjahr 2015 erhalten, sofern Dividenden ausgeschüttet werden.
 
Gemäß § 15(1) ÜbG schließt die Bieterin eine nachträgliche Erhöhung des Angebotspreises ausdrücklich aus.
 
Falls die Abwicklung dieses Angebots, aus welchem Rechtsgrund auch immer, nach dem Dividendennachweisstichtag für die Auszahlung der Dividende, die allenfalls bei der ordentlichen Hauptversammlung der Zielgesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 (geplant für 31. Mai 2016) beschlossen wird, stattfindet, wird die beschlossene Dividende von der Zielgesellschaft am Dividenden-Zahltag an die am Dividendennachweisstichtag registrierten Aktionäre bezahlt und der Angebotspreis vermindert sich je Angebotsaktie um die pro Aktie beschlossene Dividende. Beispiel: Falls bei der ordentlichen Hauptversammlung der Zielgesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 eine Dividende von EUR 2 (Euro zwei) beschlossen wird, wird die Zielgesellschaft die Dividende von EUR 2 (Euro zwei) pro Aktie bezahlen und der Angebotspreis vermindert sich auf EUR 98 (Euro achtundneunzig).

4.3 Ermittlung des Angebotspreises
 
Dieses Angebot ist ein freiwilliges öffentliches Angebot gemäß §§ 4 ff ÜbG. Daher obliegt die Preisgestaltung dem Ermessen der Bieterin. 

Die Bieterin hat die öffentlich verfügbaren Informationen über die Zielgesellschaft analysiert und auf Basis ihrer Expertise im Flughafensektor eine Bewertung erstellt. Die Berechnung des Angebotspreises erfolgt auf der Grundlage von marktüblichen Bewertungsmethoden (Discounted Cash Flow Methode, Trading-Multiplikatoren von börsenotierten Unternehmen und Vergleiche von Berichten von Research Analysten).
 
Am letzten Börsetag vor der Bekanntmachung der Angebotsabsicht (11. März 2016) schloss die Aktie an der Wiener Börse bei einem Kurs von EUR 82,73 (Euro zweiundachtzig Komma dreiundsiebzig Cent). Der Angebotspreis liegt somit um EUR 17,27 (Euro siebzehn Komma siebenundzwanzig Cent) über dem Schlusskurs der Aktie am Börsetag vor der Bekanntmachung der Angebotsabsicht; dies entspricht einem Aufschlag von 20,9% (zwanzig Komma neun Prozent).
 
Bis zur Bekanntmachung der Angebotsabsicht waren folgende Kursbewertungen von Investmentbanken und Finanzinstitutionen verfügbar:
Bank Datum Kursziel in EUR
Raiffeisen Centrobank AG 03.03.2016 90,0
HSBC 03.03.2016 96,0
Erste Group 02.03.2016 99,0
RBC Capital Markets 02.03.2016 91,0
Kepler Cheuvreux 02.03.2016 71,0
Commerzbank 02.03.2016 100,0
Morgan Stanley 02.03.2016 99,0
Kempen & Co 02.03.2016 81,0
Durchschnitt  01.02.2016 90,0

  
Der Angebotspreis liegt somit um 10,01% (zehn Komma null eins Prozent) über dem durchschnittlichen Kursziel.
 
4.4 Angebotspreis in Relation zu historischen Kursen
 
Der nach den Handelsvolumen gewichtete Durchschnittskurs ("VWAP") für den letzten Monat sowie die letzten drei (3), sechs (6) und zwölf (12) Kalendermonate vor dem letzten Börsetag vor der Bekanntgabe der Angebotsabsicht in Euro, sowie die Prozentsätze, um die der Angebotspreis diese Kurse jeweils übersteigt, betragen:
 
   
1 Monat
 
3 Monate
 
6 Monate
 
12 Monate
 
VWAP in EUR
 
 80,51
 
 81,98
 
83,37
 
 81,62
 
Aufschlag in % 
 
 24,21%
 
 21,98%
 
 19,95%
 
 22,52%
 
Quelle: Wiener Börse, eigene Berechnungen der Bieterin, Schlusskurs am 11. März 2016.
 
4.5 Kennzahlen der Zielgesellschaft
 
Die wesentlichen Finanzkennzahlen der letzten drei (3) nach IFRS konsolidierten Konzernabschlüsse der Zielgesellschaft lauten wie folgt:
 
 
Finanzkennzahlen in EUR
 
2015
 
2014
 
2013
Jahreshöchstkurs   90,00 81,55 61,85 
Jahrestiefstkurs   74,19 58,30   40,04
Gewinn pro Aktie   4,78 3,93   3,49
Dividende pro Aktie   2,001)  1,65 1,30
Buchwert pro Aktie   48,57  45,36 43,14
Umsatzerlöse (in Millionen  Euro) 654,4 630,2  622,0
EBITDA (in Millionen Euro) 275,2  250,2 241,5
EBIT (in Millionen Euro) 142,9  119,8 112,1
Jahresüberschuss (in Millionen Euro) 100,4  82,5  73,3
 
Quellen und Anmerkungen: Kennzahlen für das Geschäftsjahr 2013 und 2014 basieren auf den veröffentlichten Jahresabschlüssen der Zielgesellschaft für die jeweiligen Perioden. Kennzahlen für das Geschäftsjahr 2015 basieren auf den vorläufigen Ergebnissen der Zielgesellschaft für das Geschäftsjahr 2015, veröffentlicht am 2. März 2016 sowie Wiener Börse im Bezug auf die Aktienkurse. Berechnungen der Bieterin wurden gerundet. Der Buchwert pro Aktie wurde berechnet, indem das Eigenkapital der Zielgesellschaft gemäß konsolidierter Bilanz durch die Anzahl der Aktien der Zielgesellschaft dividiert wurde.

1) Dividendenvorschlag der Zielgesellschaft gemäß vorläufigem Ergebnis für das Geschäftsjahr 2015.
 
Weitere Informationen über die Zielgesellschaft sind auf der Webseite der Zielgesellschaft unter www.viennaairport.com erhältlich. Jegliche Informationen auf der Webseite sind nicht Bestandteil dieses Angebots und die Bieterin übernimmt für diese Informationen keine Gewähr.
 
4.6 Verbesserung
 
Gemäß § 15(1) ÜbG schließt die Bieterin eine nachträgliche Erhöhung des Angebotspreises ausdrücklich aus. Die Bieterin behält sich jedoch eine sonstige nachträgliche Verbesserung dieses Angebots vor.

Gemäß § 15 (2) ÜbG hat die Verbesserung so rechtzeitig zu erfolgen, dass nach dessen Veröffentlichung zumindest acht (8) AT Börsetage für die Annahme des Angebots zur Verfügungstehen. Gemäß Section 14e-1(b) des Exchange Act ist es erforderlich,  dass nach der Veröffentlichung einer Änderung des Anteils an Aktien, die unter diesem Angebot erworben werden zumindest zehn (10) US Börsetage für die Annahme des Angebots zur Verfügung stehen. Bei jeder anderen wesentlichen Änderung des Angebots muss das Angebot gemäß den Erläuterungen der US Securities and Exchange Commission nach der Veröffentlichung der Änderung zumindest fünf (5) US Börsetage für die Annahme des Angebots zur Verfügung stehen. Sofern die Annahmefrist nicht verlängert wird, hat die Bieterin das verbesserte Angebot (i) bei einer Änderung des Anteils an Aktien daher bis spätestens am 14. April 2016 und (ii) in allen anderen Fällen bis spätestens am 18. April 2016 zu veröffentlichen.
 
5. ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS

5.1 Annahmefrist
 
Dieses Angebot kann von Freitag, den 1. April 2016 bis einschließlich Donnerstag, den 28. April 2016, 15.00 Uhr (Wiener Ortszeit), angenommen werden (die "'Annahmefrist"). Dies entspricht einer Annahmefrist von zwanzig (20) Börsetagen.
 
Die Bieterin behält sich das Recht vor, die Annahmefrist einmal oder mehrmals während der ursprünglichen Annahmefrist bis zu einer gemäß Übernahmegesetz zulässigen Höchstfrist von zehn (10) Wochen zu verlängern. Eine Verlängerung des Angebots ist gemäß § 19 (1b) ÜbG frühestens am zweiten (2.) AT Börsetag nach Einlangen der Anzeige bei der Übernahmekommission und spätestens drei (3) AT Börsetage vor Ablauf der ursprünglichen oder verlängerten Annahmefrist zu veröffentlichen.
 
Wird ein konkurrierendes Angebot abgegeben, verlängert sich die Annahmefrist gemäß § 19 (1c) ÜbG automatisch für alle bereits abgegebenen Angebote bis zum Ende der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot. 

Falls die Abwicklung dieses Angebots, aus welchem Rechtsgrund auch immer, nach dem Dividendennachweisstichtag für die Auszahlung der Dividende, die allenfalls bei der ordentlichen Hauptversammlung der Zielgesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 (geplant für 31. Mai 2016) beschlossen wird, stattfindet, wird die beschlossene Dividende von der Zielgesellschaft am Dividenden-Zahltag an die am Dividendennachweisstichtag registrierten Aktionäre bezahlt und der Angebotspreis vermindert sich je Angebotsaktie um die pro Aktie beschlossene Dividende. Beispiel: Falls bei der ordentlichen Hauptversammlung der Zielgesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 eine Dividende von EUR 2 (Euro zwei) beschlossen wird, wird die Zielgesellschaft die Dividende von EUR 2 (Euro zwei) pro Aktie bezahlen und der Angebotspreis vermindert sich auf EUR 98 (Euro achtundneunzig).
 
5.2 Annahme- und Zahlstelle
 
Die Bieterin hat die UniCredit Bank Austria AG, eingetragen unter FN 150714 p, mit Sitz in Wien und Geschäftsanschrift Schottengasse 6-8, 1010 Wien, als Annahme- und Zahlstelle insbesondere für die Abwicklung des Angebots beauftragt (die "Annahme- und Zahlstelle"), einschließlich Annahmeerklärungen entgegen zu nehmen und den Angebotspreis auszuzahlen.

5.3 Annahme des Angebots
 
Die Bieterin empfiehlt sämtlichen Aktionären, die beabsichtigen dieses Angebot anzunehmen, so bald als möglich Kontakt mit ihrer Depotbank aufzunehmen. Aktionäre können dieses Angebot ausschließlich durch schriftliche Annahmeerklärung (die "Annahmeerklärung") gegenüber ihrer Depotbank annehmen. Die Annahmeerklärung hat die Anzahl der Aktien zu enthalten, mit denen der Aktionär (der "Annehmende Aktionär") dieses Angebot annimmt (die "Eingereichten Aktien"). Die Depotbank wird die Annahmeerklärungen, unter Angabe der Anzahl der während der Annahmefrist empfangenen Annahmeerklärungen sowie der Gesamtanzahl der unter den Annahmeerklärungen Eingereichten Aktien, umgehend an die Annahme- und Zahlstelle weiterleiten. Die Depotbank wird die Eingereichten Aktien ab dem Zeitpunkt des Einlangens der Annahmeerklärung gesperrt halten und unter der neuen ISiN AT0000A1KM63 unter der Einbuchung "Flughafen Wien Aktiengesellschaft zum Verkauf  eingereichte Aktien" einbuchen. Die Eingereichten Aktien sind bis zur Abwicklung (Punkt 5.6) daher nicht handelbar.

Die Annahmeerklärung gilt dann als fristgerecht abgegeben, wenn (a) bis zum Ende der Annahmefrist der Aktionär das Angebot angenommen hat und (b) am letzten Tag der Annahmefrist bis 18:00 Uhr (Wiener Ortszeit) (i) die Umbuchung der Eingereichten Aktien (dh von ISIN AT0000911805 auf ISIN AT0000A1KM63 abgeschlossen ist und (ii) die Annahme- und Zahlstelle von der Depotbank des jeweiligen Aktionärs die jeweiligen Annahmeerklärungen unter Angabe der Anzahl der erteilten Aufträge sowie der Gesamtzahl der gemäß den Annahmeerklärungen Eingereichten Aktien erhalten hat.
 
5.4 Rechtsfolgen der Annahme
 
Mit der Annahme dieses Angebots kommt ein unbedingter Kaufvertrag über die Eingereichten Aktien zwischen den Annehmenden Aktionären und der Bieterin nach Maßgabe der in diesem Angebot enthaltenen Bestimmungen zustande.
 
5.5 Keine Nachfrist (Sell-out)
 
Die Annahmefrist wird nicht um drei (3) Monate als Nachfrist (Sell-out) verlängert, da keiner der in § 19 (3) ÜbG genannten Fälle vorliegt.

5.6 Abwicklung (Settlement)
 
Sämtliche Annehmenden Aktionäre erhalten den Angebotspreis Zug um Zug gegen Übertragung der Eingereichten Aktien innerhalb von drei (3) Börsetagen nach Ablauf der Annahmefrist (die "Abwicklung"). Der Angebotspreis wird somit spätestens am Dienstag, den 3. Mai 2016, ausbezahlt.
 
5.7 Abwicklungsspesen
 
Die Bieterin übernimmt die mit der Annahme dieses Angebots unmittelbar in Zusammenhang stehenden angemessenen Kosten und Gebühren (inklusive Kommissionen und Ausgaben), höchstens jedoch bis zu einem Betrag von EUR 7,50 (sieben Euro Komma fünfzig Cent) je Wertpapierdepot. Die Depotbanken werden gebeten, sich diesbezüglich mit der Annahme- und Zahlstelle in Verbindung zu setzen.

Alle darüber hinausgehenden Kosten und Gebühren sowie alle anderen Auslagen, Kosten, Steuern und Gebühren oder ähnliche Abgaben und Steuern, die mit der Annahme oder Abwicklung dieses Angebots in Verbindung stehen, sind von den Annehmenden Aktionären zu tragen.
 
5.8 Gewährleistungen
 
Mit der Annahme dieses Angebots, gewährleistet jeder Annehmende Aktionär in Bezug auf seine Eingereichten Aktien, dass zum Zeitpunkt der Annahme dieses Angebots und am Tag der Abwicklung folgende Aussagen zutreffen:

(A) der Annehmende Aktionär ist uneingeschränkt befugt und berechtigt, dieses Angebot anzunehmen und die sich daraus ergebenden Verpflichtungen zu erfüllen;

(B) die Abwicklung dieses Angebots sowie die Durchführung der sich hieraus ergebenden Verpflichtungen durch den Annehmenden Aktionär verstößt nicht gegen gesetzliche oder vertragliche Bestimmungen, denen der Annehmende Aktionär unterliegt;
 
(C) der Annehmende Aktionär ist der alleinige rechtliche und wirtschaftliche Eigentümer (bzw handelt mit Zustimmung des wirtschaftlichen Eigentümers) der Eingereichten Aktien, frei von jeglichen Belastungen oder anderen Rechten Dritter; und
 
(D) mit der Abwicklung dieses Angebots erwirbt die Bieterin Eigentum an den Eingereichten Aktien sowie alle sich daraus ergebenden Rechte, einschließlich des aufrechten und uneingeschränkten Stimmrechts und allfälliger Dividendenrechte für das Geschäftsjahr 2015.
 
5.9 Rücktrittsrecht bei Konkurrenzangeboten
 
Wird während der Laufzeit dieses Angebots ein konkurrierendes Angebot abgegeben, sind die Annehmenden Aktionäre gemäß § 17 ÜbG bis spätestens vier (4) AT Börsetage vor Ablauf der Annahmefrist berechtigt, ihre bereits erteilten Annahmeerklärungen zu widerrufen. Der Widerruf hat schriftlich gegenüber der Depotbank zu erfolgen, die diesen unverzüglich an die Annahme- und Zahlstelle weiterzuleiten hat.
 
5.10 Bekanntmachungen und Veröffentlichung des Ergebnisses
 
Das Ergebnis dieses Angebots wird unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist auf der Webseite der Zielgesellschaft (www.viennaairport.com) und der Übernahmekommission (www.takeover.at) veröffentlicht. Ein Hinweis auf diese Veröffentlichung wird im Amtsblatt zur Wiener Zeitung veröffentlicht. Gleiches gilt auch für alle anderen Erklärungen und Bekanntmachungen der Bieterin im Zusammenhang mit diesem Angebot.

5.11 Gleichbehandlung
 
Die Bieterin bestätigt, dass der Angebotspreis für alle Aktionäre gleich ist. Die Bieterin (und die mit ihr Gemeinsam Vorgehenden Rechtsträger) werden bis zum Ende der Annahrnefrist keine rechtsgeschäftlichen Erklärungen abgeben, die auf den Erwerb von Aktien zu besseren als in diesem Angebot enthaltenen Bedingungen gerichtet sind, es sei denn, die Bieterin verbessert dieses Angebot entsprechend oder die Übernahmekommission gestattet gemäß § 16 (1) ÜbG aus wichtigem Grund eine Ausnahme. Erklärt die Bieterin (oder ein mit ihr Gemeinsam Vorgehender Rechtsträger) dennoch, Aktien zu besseren als in diesem Angebot enthaltenen Bedingungen zu erwerben, so gelten die besseren Bedingungen auch für alle anderen Aktionäre, auch wenn diese das Angebot bereits angenommen haben.
 
Erwirbt die Bieterin (oder ein mit ihr Gemeinsam Vorgehende Rechtsträger) innerhalb von neun (9) Monaten nach Ablauf der Annahmefrist Aktien und wird hierfür eine höhere als in diesem Angebot enthaltene Gegenleistung gewährt oder vereinbart, so ist die Bieterin gemäß § 16 (7) ÜbG gegenüber allen Annehmenden Aktionären zur Nachzahlung des Differenzbetrags verpflichtet. Der Eintritt eines Nachzahlungsfalles wird unverzüglich durch die Bieterin veröffentlicht. Die Abwicklung der Nachzahlung wird die Bieterin auf ihre Kosten binnen zehn (10) AT Börsetagen ab der Veröffentlichung über die Annahme- und Zahlstelle veranlassen.
 
Tritt der Nachzahlungsfall innerhalb der neun (9) monatigen Frist nach Ablauf der Annahmefrist nicht ein, wird die Bieterin eine entsprechende Erklärung an die Übernahmekommission übermitteln.
 
5.12 Überzeichnung des Angebots
 
Für den Fall, dass die Anzahl der Eingereichten Aktien die Anzahl der Angebotsaktien übersteigt, werden alle fristgerecht eingereichten Annahmeerklärungen gemäß § 20 ÜbG verhältnismäßig zur Anzahl der Angebotsaktien berücksichtigt. Für den Fall, dass diese Regel zu der Verpflichtung führt, Bruchteile von Aktien zu übernehmen, wird nach dem Ermessen der Annahme- und Zahlstelle auf die nächste ganze Zahl auf- oder abgerundet. 

Beispiel: Das Angebot beabsichtigt den Erwerb von nicht mehr als 2.100.000 Aktien. Würde die Bieterin bspw Annahmeerklärungen für insgesamt 2.250.000 Aktien erhalten, somit um 7,14% mehr, als die Bieterin nach diesem Angebot erwerben möchte, werden die Verkäufer jener Aktien, die 2.100.000 Aktien übersteigen, nicht ausgeschlossen. Stattdessen werden alle Annahmeerklärungen nur verhältnismässig zur Anzahl der Angebotsaktien berücksichtigt. Hätte ein Verkäufer dieses Angebot mit 158 Aktien angenommen, würden nur 147 Aktien (158/1,0714 ergibt rund147,47, abgerundet 147) berücksichtigt und nach diesem Angebot verkauft und übertragen werden.

6. FINANZIERUNG DES ANGEBOTS
 
Ausgehend von dem Angebotspreis von EUR 100 (Euro einhundert) pro Aktie, ergibt sich für die Bieterin unter Außerachtlassung der voraussichtlichen Transaktions- und Abwicklungskosten ein Gesamtfinanzierungsvolumen von EUR 210.000.000 (Euro zweihundertzehn Millionen). Die Bieterin verfügt über ausreichend liquide Mittel für die Finanzierung des Erwerbs aller Angebotsaktien und hat sichergestellt, dass diese zur Erfüllung des Angebots rechtzeitig
zur Verfügung stehen.
 
7. KÜNFTIGE BETEILIGUNGS- UND UNTERNEHMENSPOLITIK
 
7.1 Gründe für das Angebot
 
IFM Investors berät und/oder verwaltet weltweit Investitionen in systemrelevante Infrastruktur, darunter auch Flughäfen. Die Bieterin ist mit der Entwicklung der Zielgesellschaft und ihrem Management-Team seit dem Erwerb ihrer nicht kontrollierenden Beteiligung im Jahre 2014 höchst zufrieden. Dieses Angebot ermöglicht es der Bieterin, ihre Investition in einen führenden Flughafen im Zentrum ihres geographischen Schwerpunkts in Europa weiter auszubauen
.
Aus mehreren Gründen erachtet die Bieterin die Zielgesellschaft als attraktives Investment:
 
(A) ein überzeugendes Management-Team mit einem ausgezeichneten Ruf und einer klaren Strategie für die künftige Entwicklung des Flughafens;
 
(B) eine starke Kundenbasis mit einem Einzugsgebiet von 12 Millionen Menschen im Umkreis von zwei Autostunden;
 
(C) eine einzigartige Marktposition als bedeutendes und etabliertes Flughafendrehkreuz nach Osteuropa;
 
(D) moderne Infrastruktur, der Passagieren einen hochqualitativen Service bietet;
 
(E) ausreichende Kapazitäten am Flughafen, um das ansteigende Passagieraufkommen zu bewältigen; sowie
 
(F) günstige regulatorische Rahmenbedingungen für das zukünftige Wachstum des Flughafens.
 
Die Bieterin ist sich der Tragweite einer potenziellen Folgeinvestition in ein so bedeutendes österreichisches Infrastrukturunternehmen voll und ganz bewusst. IFM Investors, als "Principal Advisor" von IFM GIF, investiert in systemrelevante Infrastrukturprojekte weltweit und tritt dabei - je nachdem - als verantwortungsbewusster Eigentümer, Manager und/oder Berater in Bezug auf diese Vermögenswerte sowie als nachweislich langfristiger Investor auf.
 
7.2 Künftige Unternehmenspolitik
 
IFM GIF verfolgt eine langfristige Investitionspolitik und unterstützt dabei die nachhaltige Entwicklung der Investitionsunternehmen. IFM GIF verfügt sowohl über die erforderlichen finanziellen Mittel, als auch, über IFM Investors als ihren "Principal Advisor", über das Industrie Know-How, um die Zielgesellschaft (über die Bieterin) bei der Umsetzung ihrer langfristigen Ziele zu unterstützen und mit der Zielgesellschaft zum gemeinsamen Vorteil aller Gesellschafter zusammen zu arbeiten. Die Bieterin beabsichtigt derzeit, keinen Einfluss auf das Tagesgeschäft oder die zukünftige Strategie der Zielgesellschaft auszuüben. IFM GIF und IFM Investors sind weiterhin bereit, der Zielgesellschaft (über die Bieterin) ihr Know-how im Flughafensektor zur Verfügung zu stellen, soweit dies vom Management und den kontrollierenden Gesellschaftern gewünscht wird.
 
7.3 Rechtliche Rahmenbedingungen und Börsenotierung
 
Die Notierung im Marktsegment Prime Market der Wiener Börse erfordert inter alia einen gewissen Streubesitz bzw Marktkapitalisierung: bei einem Streubesitz von 25% (fünfundzwanzig Prozent) oder mehr muss die Marktkapitalisierung des Streubesitzes zumindest EUR 20 (Euro zwanzig) Millionen betragen und bei einem Streubesitz von unter 25% (fünfundzwanzig Prozent) muss die Marktkapitalisierung zumindest EUR 40 (Euro vierzig) Millionen betragen (die Marktkapitalisierungsbeträge wurden in Übereinstimmung mit den anwendbaren Prime Market Bestimmungen indexiert). Auch wenn dieses Angebot vollständig angenommen wird, werden die relevanten Schwellenwerte für den Verbleib im Marktsegment Prime Market gemäß den aktuellen Börsekursen bei Weitem überschritten.
 
Ein Delisting der Zielgesellschaft ist nicht das Ziel dieses Angebots. Ein Rückruf der Notierung zum amtlichen Handel der Wiener Börse ist verpflichtend, wenn die gesetzlichen Notierungserfordernisse gemäß § 66a (1) Z 7 Börsegesetz (im Besonderen das gesetzliche Mindestmaß des Streubesitzes) nicht mehr erfüllt sind. Aus der Sicht der Bieterin gibt es keine Hinweise, dass dies eine mögliche Konsequenz dieses Angebots sein könnte, sogar bei einer hohen Annahmequote. Ein Ausscheiden aus dem Prime Market Segment und die potentielle Beendigung des Börsehandels würden zu einer voraussichtlich stark eingeschränkten Liquidität der Aktien führen und eine marktmäßige Preisbildung einschränken.
 
7.4 Auswirkungen auf die Beschäftigungssituation und Standortfragen
 
Ein erfolgreiches Angebot wird keine Auswirkungen auf den Standort und die Arbeitnehmer der Zielgesellschaft haben. Ausgehend von den der Bieterin zur Verfügung stehenden öffentlichen Informationen, sind in näherer Zukunft keine signifikanten Streichungen von Arbeitsplätzen bei der Zielgesellschaft geplant. Die Bieterin weist darauf hin, dass die vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der Zielgesellschaft gemäß § 14 ÜbG zu veröffentlichenden Erklärungen, die möglichen Auswirkungen des Angebots auf die Arbeitnehmer (Arbeitsplätze, Beschäftigungsbedingungen, Standort) beinhalten müssen. Ebenso besteht für die Belegschaftsvertretung die Möglichkeit, eine Äußerung zum Angebot zu verfassen.

8. INTERNATIONALE ASPEKTE
 
8.1 Verbreitungsbeschränkung
Dieses Angebot kann auch im Vereinigten Königreich und in den Vereinigten Staaten angenommen werden. 

Aktionäre, die außerhalb der Republik Österreich, des Vereinigten Königreichs oder der Vereinigten Staaten in den Besitz dieses Angebots gekommen und/oder die dieses Angebot außerhalb der Republik Österreich, des Vereinigten Königreichs oder der Vereinigten Staaten annehmen wollen, sind angehalten, sich über die damit in Zusammenhang stehenden einschlägigen rechtlichen Vorschriften zu informieren.
 
Außer in Übereinstimmung mit den anwendbaren Rechtsvorschrifien dürfen die (i) vorliegende Angebotsunterlage, (ii) eine Zusammenfassung oder Beschreibung der Bedingungen dieses Angebots oder (iii) sonstige, mit diesem Angebot in Zusammenhang stehenden Dokumente außerhalb der Republik Österreich, des Vereinigten Königreichs oder der Vereinigten Staaten weder veröffentlicht, versendet, vertrieben, verbreitet noch zugänglich gemacht werden. Die Bieterin übernimmt keine wie auch immer geartete Haftung für einen Verstoß gegen die vorstehende Bestimmung.
 
Das Angebot wird insbesondere weder direkt noch indirekt in Australien, Kanada oder Japan abgegeben, noch darf es in oder von Australien, Kanada oder Japan aus angenommen werden. Dieses Angebot stellt weder ein Angebot von Aktien noch eine Einladung dar, Aktien an der Zielgesellschaft in einer Rechtsordnung oder von einer Rechtsordnung aus anzubieten, in der die Stellung eines solchen Angebots oder einer solchen Einladung zur Angebotsstellung oder in der das Stellen eines Angebots durch oder an bestimmte Personen untersagt ist. Dieses Angebot wird weder von einer Behörde außerhalb der Republik Österreich genehmigt, noch wurde eine solche Genehmigung beantragt.

Die Bieterin übernimmt keine wie auch immer geartete Haftung im Zusammenhang mit einer Annahme dieses Angebots außerhalb der Republik Österreich, dem Vereinigten Königreich oder den Vereinigten Staaten.

8.2 Gleichbehandlung - US Sonderbestimmungen

Die Gleichbehandlungsbestimmungen in Punkt 5.1 1 werden von diesem Punkt 8.2 in keiner Weise eingeschränkt. Dieser Punkt 8.2 gilt ergänzend zu den Bestimmungen gemäß Punkt 5.11.
 
Gemäß Rule 14e-5 des Exchange Act, ist die Bieterin, ihre Vertreter oder Makler (als Bevollmächtigte) oder deren jeweilige verbundene Unternehmen (wie in Rule 12b-2 des Exchange Act definiert) jederzeit berechtigt, außerhalb der Vereinigten Staaten und außerhalb dieses Angebots eine gewisse Anzahl von Aktien zu erwerben oder diesbezügliche Vereinbarungen abzuschließen, beispielsweise durch freihändigen Verkauf zu den jeweils geltenden Kursen oder durch Pakettransaktionen zu den jeweils ausgehandelten Preisen. Falls die Bieterin, ihre Vertreter oder Makler (als Bevollmächtigte) oder deren jeweilige verbundene Unternehmen (wie in Rule 12b-2 des Exchange Act definiert) dennoch Aktien zu einem höheren Kaufpreis, als in diesem Angebot festgelegt (Angebotspreis), erwirbt bzw diesbezüglich Vereinbarungen abschließt, so erhöht sich der Angebotspreis auf diesen höheren Kaufpreispreis unabhängig davon, ob das Angebot bereits angenommen wurde.
 
8.3 Verbot des Short Tendering
 
Gemäß Rule 14e-4 des Exchange Act ist es untersagt, direkt oder indirekt im eigenen Namen ein Teilangebot betreffend Wertpapiere anzunehmen, es sei denn, die das Angebot mit den Wertpapieren annehmende Person (i) hat eine Netto-Longposition gleich oder größer als die Gesamtanzahl der eingereichten Wertpapiere und (ii) sorgt dafür, dass die Wertpapiere gemäß den Bestimmungen des Angebots eingereicht werden. Rule 14e-4 enthält eine ähnliche Beschränkung, die auf das Angebot oder die Garantie eines Angebots im Namen einer anderen Person anwendbar ist.

Die Annahme dieses Angebots gemäß den voranstehenden Bestimmungen begründet eine verbindliche Vereinbarung zwischen dem Annehmenden Aktionär und der Bieterin zu den Bestimmungen dieses Angebots, einschließlich der Gewährleistungszusage des Annehmenden Aktionärs, dass (i) der Aktionär über eine Netto-Longposition verfügt, die gleich oder größer als die Gesamtanzahl der eingereichten Wertpapiere gemäß Rule 14e-4 ist und (ii) die Annahme dieses Angebots in Übereinstimmung mit Rule 14e-4 erfolgt. 

8.4 Hinweis für US Aktionäre

Dieses Angebot hat den Erwerb von Wertpapieren an einer österreichischen Gesellschaft zum Ziel. Aktionäre mit Sitz in den Vereinigten Staaten werden darauf aufmerksam gemacht, dass diese Angebotsunterlage, sowie alle damit zusammenhängenden Dokumente, österreichischem Recht unterliegt und gemäß den österreichischen Offenlegungspflichten, Format und unternehmerischen Bräuchen erstellt wurden bzw werden, welche von den Vorschriften der Vereinigten Staaten abweichen können. Die Zielgesellschaft unterliegt nicht den regelmäßigen Berichterstattungspflichten nach dem Exchange Act und ist somit nicht verpflichtet, an die US Securities and Exchange Commission zu berichten und berichtet auch nicht an diese.

Dieses Angebot gilt auch für Aktionäre in den Vereinigten Staaten (ausgenommen Halter von ADR), unterliegt aber nur in beschränktem Umfang den amerikanischen Vorschriften für Übernahmeangebote und Kapitalmarktrecht (Section 14(e) und Regulation 14E des Exchange Act) und wurde ansonsten gemäß den Vorschriften des österreichischen Rechts erstellt. Daher unterliegt dieses Angebot anderen Offenlegungs- und Verfahrensbestimmungen als jene, die für Übernahmeangebote in den Vereinigten Staaten gelten, einschließlich betreffend Rücktrittsrechte, Zeitablauf des Angebots, Abwicklungsverfahren und genereller Zeitablauf.

Die Zielgesellschaft ist eine nach dem Recht der Republik Österreich bestehende Gesellschaft. Die Bieterin ist eine nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg bestehende Gesellschaft. Bestimmte Mitglieder des Vorstands der Zielgesellschaft und der Bieterin sind nicht in den Vereinigten Staaten ansässig. Deswegen ist es für Aktionäre in den Vereinigten Staaten unter Umständen nicht möglich, in den Vereinigten Staaten Verfahren gegen die Zielgesellschaft oder die Bieterin bzw deren Vorstände oder Aufsichtsräte einzuleiten oder Urteile gegen diese Personen auf der Grundlage der zivilrechtlichen Haftungsbestimmungen der US Börsegesetze durchzusetzen. Unter Umständen ist es auch nicht möglich, Klagen gegen die Zielgesellschaft und/oder die Bieterin oder gegen deren Vorstände oder Aufsichtsräte vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen der Verletzung von US Börsegesetzen einzuleiten.

Weder die US Securities and Exchange Commission, noch eine andere US Wertpapierregulierungsbehörde haben dieses Angebot genehmigt, abgelehnt oder befürwortet, oder die Richtigkeit, Angemessenheit oder Vollständigkeit dieses Angebots oder eines damit zusammenhängenden Dokuments überprüft. Jegliche gegenteilige Behauptung stellt in den Vereinigten Staaten einen Rechtsverstoß dar.
 
8.5 Steuerrechtliche Hinweise für US Aktionäre

Erhält ein Aktionär mit Wohnsitz in den Vereinigten Staaten eine Geldleistung nach diesem Angebot, wird unter Umständen ein steuerbarer Vorgang verwirklicht, der der US-Bundeseinkommensteuer bzw den (Steuer-)Gesetzen des jeweiligen US-Bundesstaates sowie ausländischen Steuergesetzen unterliegt. Jeder Aktionär wird aufgefordert, einen unabhängigen Steuerberater hinzuzuziehen und sich über die steuerrechtlichen Folgen der Annahme dieses Angebots zu informieren.

9. ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND 

Dieses Angebot und dessen Abwicklung, insbesondere der aufgrund der Annahme dieses Angebots entstehende Kaufvertrag, sowie alle sonstigen Ansprüche aus oder in Zusammenhang mit diesem Angebot unterliegen ausschließlich österreichischem Recht unter Ausschluss der Verweisungsnormen des Internationalen Privatrechts. Ausschließlicher Gerichtsstand ist Wien, Innere Stadt, sofern es sich nicht um ein Verbrauchergeschäft handelt.

10. DIVERSES 

10.1. Rechtliche Fragen

Nach Kenntnis der Bieterin halten das Land Niederösterreich und die Stadt Wien als Syndikatspartner zusammen 40,0% des gesamten Grundkapitals der Zielgesellschaft. Daher ist die Bieterin und jeder andere Rechtsträger von der Abgabe eines Pflichtangebotes gemäß § 22ff ÜbG entbunden, solange dieser nicht über mehr Stimmrechte als die Syndikatspartner verfügt (§ 24 ÜbG), dies auch dann, wenn die Kontrollschwelle von 30,0% überschritten wird. Daher ist die Bieterin berechtigt, dieses Angebot als freiwilliges öffentliches Angebot gemäß §§ 4 ff ÜbG abzugeben.

10.2. Steuerliche Fragen

Vorbehaltlich Punkt 5.7, trägt die Bieterin ausschließlich ihre eigenen Transaktionskosten, insbesondere die Kosten der Annahme- und Zahlstelle. Ertragssteuern und andere Steuern und Gebühren, welcher Art auch immer, die nicht als Transaktionskosten anzusehen sind, werden von der Bieterin nicht getragen. Den Aktionären wird empfohlen, vor Annahme des Angebots unabhängige steuerrechtliche Beratung einzuholen.

10.3. Auslegungsgrundsätze

Sofern aus dem Zusammenhang nicht zwingend anders hervorgeht, gelten in diesem Angebot und, falls zutreffend, allfälligen zukünftigen Änderungen die folgenden Auslegungsgrundsätze:

(A)         Verweise auf Punkt und Absätze beziehen sich, sofern nichts anders festgelegt, auf dieses Angebot;

(B)         Verweise auf eine gesetzliche Bestimmung gelten als Verweis auf jede geänderte, überarbeitete oder neue Fassung;

(C)         Verweise auf eine Behörde oder Aufsichtsbehörde bezieht sich ebenso auf deren Nachfolger;

(D)         Verweise auf ein von diesem Angebot verschiedenes Dokument, schließt dessen Veränderung, Neufassung und Ergänzung zu jedem Zeitpunkt mit ein (sofern dies nicht den Bestimmungen dieses Angebots widerspricht); und

(E)         Widersprüche zwischen Beträgen, die in arabische Ziffern und in Worten ausgedrückt sind, geht der Ausdruck in Worten vor, unabhängig davon welcher von beiden in Klammern ausgedrückt ist.

10.4. Verbindlichkeit der deutschen Fassung

Diese Angebotsunterlage wird in einer deutschen Originalfassung und eine englischen Übersetzung erstellt. Verbindlich ist ausschließlich die deutsche Originalfassung. Die englische Übersetzung des Angebots ist nicht verbindlich und dient nur zu Informationszwecken.

10.5. Berater der Bieterin

Als Berater der Bieterin sind tätig:

(A)         Eisenberger & Herzog Rechtsanwalts GmbH, Vienna Twin Tower, Wienerbergstraße 11, A-1100 Wien, Österreich (Email: viennaairport@ehlaw.at, Fax: +43 1 606 3647-58), ist die österreichische Rechtsberaterin der Bieterin, ihre Vertreterin und Zustellbevollmächtigte gegenüber der Übernahmekommission;

(B)         Allen & Overy LLP, One Bishops Square, London, E1 6AD, Vereinigtes Königreich, ist die Rechtsberaterin der Bieterin zu Rechtsfragen des Vereinigten Königreiches bzw der Vereinigten Staaten;

(C)         Nomura International Plc, One Angel Lane, London, EC4R 3AB, Vereinigtes Königreich, ist die Finanzberaterin der Bieterin.

10.6. Weitere Informationen

Auskünfte betreffend die Abwicklung dieses Angebots können bei der Annahme- und Zahlstelle erlangt werden:
UniCredit Bank Austria AG, unter der Postadresse 1090 Wien, Julius-Tandler-Platz 3, und per Email unter 8473_Issuer_Services@unicreditgroup.at.

10.7. Angaben zum Sachverständigen der Bieterin

Die Bieterin hat PwC Wirtschaftsprüfung GmbH, Erdbergstraße 200, 1030 Wien, Österreich, gemäß § 9 ÜbG zu ihrem Sachverständigen bestellt.