Satzung der Flughafen Wien AG

 
 

SATZUNG der Flughafen Wien Aktiengesellschaft

  
I. Allgemeine Bestimmungen
 
 
§ 1
Firma, Sitz und Dauer
 
1.         Die Aktiengesellschaft führt die Firma
 
Flughafen Wien Aktiengesellschaft
 
2.         Sitz der Gesellschaft ist Schwechat.
 
3.         Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.
 
 
§ 2
Unternehmensgegenstand
 
1.         Gegenstand des Unternehmens ist der Bau und Betrieb von Zivilflugplätzen mit allen hiemit in Zusammenhang stehenden Einrichtungen sowie die Errichtung und der Betrieb sämtlicher dafür erforderlicher Versorgungsein­richtungen (wie etwa Wasser, Strom, Heizung) und Entsorgungseinrichtungen (wie etwa Kanalisation, Müllbeseitigung).
 
2.         Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftzweckes notwendig oder nützlich erscheinen, insbesondere zum Erwerb und zur Inbestandgabe von Liegenschaften, zur Gründung von Tochtergesellschaften im In- und Ausland und zur Beteiligung an anderen Unternehmen.
 
 
§ 3
Veröffentlichungen
 
Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen, soweit und solange auf Grund des Aktiengesetzes zwingend erforderlich, im „Amtsblatt zur Wiener Zeitung“. Im Übrigen erfolgen Veröffentlichungen der Gesellschaft entsprechend den jeweils anzuwendenden Rechtsvorschriften. Sämtliche Veröffentlichungen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen.
 
 
II. Grundkapital und Aktien
 
 
§ 4
Grundkapital
 
1.            Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 152,670.000,-- EURO.
 
2.            Es ist zerlegt in 21,000.000 Stück auf Inhaber lautende Stammaktien.
 
§ 5
Aktiengattung
 
1.            Die Aktien lauten auf Inhaber.
 
2.            Form und Inhalt der Aktienurkunden setzt der Vorstand fest.
 
3.            Die Inhaberaktien sind in einer, gegebenenfalls in mehreren Sammelurkunden zu verbriefen und bei einer Wertpapiersammelbank nach § 1 Abs 3 DepotG oder einer gleichwertigen ausländischen Einrichtung zu hinterlegen.
 
 
III. Vorstand
 
 
§ 6
Geschäftsführung und Vertretung, Berichte an den Aufsichtsrat
 
1.            Der Vorstand besteht aus zwei oder drei Mitgliedern; die Bestel­lung von stellvertretenden Vorstandsmitgliedern in diesem zahlbezogenen Rahmen ist zu­lässig.
 
Die Bestellung zum Vorstandsmitglied kann letztmalig in dem Kalenderjahr erfolgen, in dem der Kandidat das 65. Lebensjahr vollendet.
 
2.            Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.
 
3.            Bei Abstimmungen steht jedem Vorstandsmitglied (auch einem stellvertreten­den Vorstandsmitglied) eine Stimme zu. Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
 
4.            Ist ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes ernannt, so gibt seine Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag (Dirimierungsrecht).
 
5.            Der Vorstand gibt sich selbst eine Geschäftsordnung, in der auch die Vertei­lung der Geschäfte unter den Vorstandsmitgliedern festgelegt wird; Geschäftsordnung und Geschäftsverteilung bedürfen der Genehmigung durch den Aufsichtsrat.
 
6.            Der Aufsichtsrat hat die Geschäfte zu bestimmen, die zusätzlich zu den gesetzlich vorgesehenen Fällen seiner Zustimmung bedürfen; soweit gesetz­lich vorgesehen hat der Aufsichtsrat auch die Betragsgrenzen festzulegen, bis zu welchen die Zustimmung des Aufsichtsrates zu zustimmungspflichtigen Geschäften nicht erforderlich ist.
 
7.            Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat mindestens einmal jährlich über grund­sätzliche Fragen der künftigen Geschäftspolitik des Unternehmens zu berich­ten sowie die künftige Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage anhand einer Vorschaurechnung darzustellen (Jahresbericht).
 
8.            Der Vorstand hat weiters dem Aufsichtsrat regelmäßig, mindestens vierteljähr­lich, über den Gang der Geschäfte und die Lage im Vergleich zur Vorschau­rechnung unter Berücksichtigung der künftigen Entwicklung zu berichten (Quartalsbericht). Der Bericht muss auch über die Lage der wesentlichen Konzern- und Beteiligungsgesellschaften Aufschluss geben.
 
9.            Bei wichtigem Anlass ist dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates unverzüglich zu berichten; ferner ist über Umstände, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sind, dem Aufsichtsrat unverzüglich zu berichten (Sonderbericht).
 
10.         Der Jahresbericht und die Quartalsberichte sind schriftlich zu erstatten.
 
11.         Der Vorstand legt dem Aufsichtsrat gleichzeitig mit dem Jahresabschluss der Gesellschaft einen Konzernabschluss sowie einen Konzernlagebericht zur Kenntnisnahme vor.
 
12.         Der Aufsichtsrat ist berechtigt, vom Vorstand jederzeit weitere Berichte über jede Angelegenheit der Gesellschaft zu verlangen.
 
 
IV. Aufsichtsrat
 
 
§ 7
 
1.            Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens sechs und höchstens zehn von der Haupt­versammlung gewählten Mitgliedern.
 
2.            Die Aufsichtsratsmitglieder werden - falls nicht für eine kürzere Funktions­periode - für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem das Aufsichtsratsmitglied gewählt wurde, wird nicht mitgerechnet. Wiederwahl ist zulässig.
 
Eine Wahl in den Aufsichtsrat kann letztmalig in dem Kalenderjahr erfolgen, in dem der Kandidat das 70. Lebensjahr vollendet.
 
3.            Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund mit schriftlicher Anzeige an den Vorstand oder an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung an einen seiner Stellvertreter, niederlegen; im Falle des Vorliegens eines wichtigen Grundes ist dies auch mit sofortiger Wirkung möglich.
 
4.            Scheiden Mitglieder vor dem Ablauf der Funktionsperiode aus, so bedarf es einer Ersatzwahl erst in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung. Eine Ersatzwahl durch eine außerordentliche Hauptversammlung ist jedoch unge­säumt vorzunehmen, wenn die Zahl der gewählten Aufsichtsratsmitglieder unter die durch die Satzung festgelegte Mindestzahl gesunken ist.
 
5.            Ersatzwahlen erfolgen für den Rest der Funktionsperiode des vorzeitig Ausgeschiedenen, falls die Hauptversammlung bei der Wahl nichts anderes beschließt.
 
 
§ 8
Vorsitzender
 
1.         Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt wurden, in einer Sitzung, zu der es keiner besonderen Einladung bedarf, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und zwei Stellvertreter. Eine Ersatzwahl ist unverzüglich vorzunehmen, wenn der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter aus dieser Funktion ausscheiden.
 
2.         Erhält bei einer Wahl niemand die absolute Mehrheit, so erfolgt eine Stichwahl zwischen den zwei Personen, die die meisten Stimmen erhalten haben. Ergibt die Stichwahl Stimmengleichheit, so entscheidet das Los.
 
3.         Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates übt sein erster Stellvertreter, im Falle dessen Verhinderung sein zweiter Stellvertreter die Funktion des Vorsitzenden aus.
 
4.         Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden für ihn vom Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seinen ersten Stellvertreter, im Falle dessen Verhinderung von seinem zweiten Stellvertreter, abgegeben.
 
 
§ 9
Beschlussfähigkeit, Verhandlungen
 
1.         Der Aufsichtsrat hat sich seine Geschäftsordnung selbst zu geben.
 
2.         Zu den Sitzungen beruft der Vorsitzende die Mitglieder unter der zuletzt bekanntgegebenen Anschrift brieflich, fernmündlich oder per E-Mail ein. § 94 AktG bleibt unberührt.
 
3.         Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens sechs Mitglieder - darunter der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter - anwesend sind. Der Vorsitzende leitet die Sitzung und bestimmt die Art der Abstimmung.
 
4.         Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet - auch bei Wahlen - die Stimme des Leiters der Sitzung.
 
5.         Abwesende oder verhinderte Aufsichtsratsmitglieder sind berechtigt, sich durch ein der Sitzung beiwohnendes Aufsichtsratsmitglied vertreten zu lassen. Die schriftliche Bevollmächtigung hiezu ist dem Vorsitzenden anzuzeigen. Das vertretene Aufsichtsratsmitglied ist bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit einer Sitzung nicht mitzuzählen. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden.
 
6.         Über Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine vom Leiter der Sitzung zu unterzeichnende Niederschrift anzufertigen.
 
7.         Wenn der Vorsitzende aus besonderen Gründen dies anordnet und kein Aufsichtsratsmitglied ausdrücklich widerspricht, können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege gefasst werden; diesfalls ist eine Vertretung von Aufsichts­ratsmitgliedern nicht zulässig.
 
8.         Eine Beschlussfassung durch Stimmabgabe per E-Mail ist in gleicher Weise wie Abs. 7 zulässig.
 
9.         Beschlussfassungen in Aufsichtsratssitzungen können auch im Wege von Videokonferenzen gefasst werden, sofern durch die anderen in der Sitzung tatsächlich anwesenden Mitglieder des Aufsichtsrats die für die Beschlussfähigkeit erforderliche Mindestanzahl der teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats erreicht wird und kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren widerspricht. Die Bestimmungen von Abs. 3 und Abs. 7 gelten sinngemäß.
 
10.      Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen, die seine Verhandlungen und Beschlüsse vorbereiten, deren Ausführung überwachen oder bestimmte, ihnen vom Aufsichtsrat besonders zugewiesene Entschei­dungsbefugnisse wahrzunehmen haben. Für die Beschlüsse und Verhandlun­gen der Ausschüsse gelten die vorstehenden Absätze sinngemäß, soferne der Gesamtaufsichtsrat nichts anderes beschließt. Zur Prüfung und Vorberei­tung der Feststellung des Jahresabschlusses ist jedenfalls ein Ausschuss zu bestellen.
 
11.      Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat haben das Recht, für Ausschüsse des Aufsichtsrates Mitglieder mit Sitz und Stimme nach dem in § 110 Abs.1 ArbVG festgelegten Verhältnis namhaft zu machen. Dies gilt nicht für Ausschüsse, die die Beziehungen zwischen der Gesellschaft und den Mitglie­dern des Vorstandes behandeln.
 
12.      Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Abänderungen und Ergänzungen der Satzung, soweit diese nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.
 
 
§ 10
Aufsichtsratsvergütung und sonstige Leistungen
 
1.         Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält den Ersatz seiner baren Auslagen.
 
2.         Den Mitgliedern des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse gebührt darüber hinaus ein Anwesenheitsentgelt für Sitzungen und eine Vergütung. Über Höhe und Aufteilung beschließt die Hauptversammlung.
 
3.         Übernehmen Aufsichtsratsmitglieder eine besondere Tätigkeit im Interesse der Gesellschaft, so kann ihnen hiefür durch Beschluss der Hauptversammlung eine Sondervergütung bewilligt werden.
 
4.         Für den vom Bundesministerium für Verkehr, Innovation und Technologie als Oberste Zivilluftfahrtbehörde gemäß § 141 Abs.5 Luftfahrtgesetz BGBl 1957/253 i.d.g.F. bestellten ständigen Vertreter der Aufsichtsbehörde ist an die Republik Österreich eine Pauschaljahresvergütung in der Höhe wie eine Vergütung für ein Aufsichtsratsmitglied abzuführen.
 
 
V. Hauptversammlung
 
 
§ 11
Einberufung
 
1.         Hauptversammlungen werden durch den Vorstand oder - in den gesetzlich vorgesehenen Fällen - durch den Aufsichtsrat unter Bedachtnahme auf die Bestimmungen von § 106 AktG einberufen.
 
2.         Hauptversammlungen werden am Sitz der Gesellschaft, in der Bundeshaupt­stadt oder in einer der österreichischen Landeshauptstädte abgehalten.
 
3.            Die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung ist spätestens am 28. Tag vor der Hauptversammlung bekannt zu machen.
 
4.         Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung ist spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung bekannt zu machen.
 
5.         Die Bekanntmachung der Einberufung hat durch Veröffentlichung gemäß § 3 der Satzung zu erfolgen.
 
 
§ 12
Teilnahme
 
1.         Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag).
 
2.         Bei depotverwahrten Inhaberaktien ist der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hiefür mitgeteilten Adresse zugehen muss, nachzuweisen.
 
 
§ 13
Wahlen und Stimmrecht
 
1.         Jede Stückaktie gewährt das Recht auf eine Stimme.
 
2.         Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person in Textform erteilt werden. Die Vollmacht muss der Gesellschaft übermittelt und von dieser aufbewahrt oder nachprüfbar festgehalten werden. Es gibt keine Beschränkung der Anzahl der Personen, die zu Vertretern bestellt werden können. Die Einzelheiten für die Erteilung bzw. den Widerruf dieser Vollmachten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekanntgemacht.
 
3.         Soferne das Gesetz nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt, beschließt die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen; in Fällen, in denen eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, beschließt sie mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals.
 
4.         Wenn bei Wahlen im ersten Wahlgang keine einfache Mehrheit erzielt wird, findet die engere Wahl zwischen den beiden Bewerbern statt, die die meisten Stimmen erhalten haben; bei Stimmengleichheit entscheidet das Los. Die Vorschriften des § 87/1 AktG bleiben hiedurch unberührt.
 
 
§ 14
Sitzungen
 
1.         Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates; ist weder er noch einer seiner Stellvertreter erschienen so leitet der zur Beurkundung beigezogene Notar die Versammlung bis zur Wahl eines Vorsitzenden.
 
2.            Die Form der Ausübung des Stimmrechts und das Verfahren zur Stimmenauszählung bestimmt der Vorsitzende.
 
3.            Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Gegenstände der Tagesordnung. Er kann im Laufe der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit beziehungsweise der Gesamtzeit für Redebeiträge und Fragen generell oder für einzelne Redner festlegen.
 
4.            Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben in der Hauptversammlung tunlichst anwesend zu sein. Der Abschlussprüfer hat bei der ordentlichen Hauptversammlung anwesend zu sein. Die Zuschaltung von Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats über eine optische und akustische Zweiweg-Verbindung ist gestattet.
 
 

 

 
IV. Jahresabschluss und Gewinnverteilung
 
 
§ 15
Geschäftsjahr
 
1.         Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
 
 
§ 16
Jahresabschluss
 
1.         Der Vorstand hat in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres für das vorangegangene Geschäftsjahr den um den Anhang erweiterten Jahresabschluss, einen Lagebericht sowie einen Corporate-Governance-Bericht aufzustellen und nach Prüfung durch den Abschlussprüfer mit einem Vorschlag für die Gewinnverwendung, wenn der Jahresabschluss einen Bilanzgewinn ausweist, dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat diese Unterlagen innerhalb von zwei Monaten nach Vorlage zu prüfen, sich gegenüber dem Vorstand darüber zu erklären und einen Bericht an die Hauptversammlung zu erstatten. Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, wenn sich nicht Vorstand und Aufsichtsrat für eine Feststellung durch die Hauptversammlung entscheiden. Dies gilt sinngemäß auch für die Vorlage und Prüfung des allfälligen Konzernabschlusses und Konzernlageberichts mit der Maßgabe, dass eine Feststellung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat gesetzlich nicht vorgesehen ist.
 
2.         Die Hauptversammlung, der der Jahresabschluss samt Lagebericht, der Corporate-Governance-Bericht, der allfällige Konzernabschluss und Konzernlagebericht, der Vorschlag für die Gewinnverwendung und der vom Aufsichtsrat erstattete Bericht vorgelegt werden, die über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und der Mitglieder des Aufsichtsrats, sowie in den vom Gesetz vorgesehen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres statt.
 
3.         Der Bilanzgewinn wird an die Aktionäre verteilt, soferne die Hauptversamm­lung keine andere Verwendung beschließt. Die Hauptversammlung kann den Bilanzgewinn ganz oder teilweise von der Verteilung ausschließen.
 
4.         Die Gewinnanteile sind, falls die Hauptversammlung nichts anderes beschlos­sen hat, vier Wochen nach der Abhaltung der Hauptversammlung zur Zahlung fällig.
 
5.         Binnen drei Jahren nach Fälligkeit nicht behobene Gewinnanteile der Aktionäre verfallen zugunsten der freien Rücklage der Gesellschaft.
 
 
 
§ 17
Sprache 
 
 
1.         Depotbestätigungen müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
 
2.         Ebenso sind schriftliche Mitteilungen von Aktionären bzw. von Kreditinstituten in deutscher oder englischer Sprache an die Gesellschaft zu richten.
 
3.         Die Verhandlungssprache in der Hauptversammlung ist Deutsch.
 
 
§ 18
Übertragung der Hauptversammlung
 
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die öffentliche Übertragung der Hauptversammlung vorzusehen.